原标题：股权分散一度陷入股权竞争。Yanoda的实控问题真的解决了吗？
3月26日，深交所更新《关于海南呀诺达圆融旅业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》，意味着海南岩田荣源旅游有限公司(“岩田”)离创业板上市又近了一步。
界面记者通过梳理查询回复发现，股权转让、经营业绩、员工薪酬等相关问题已成为监管部门重点关注的问题。
翁继一vs张涛家族的股权游戏
雅诺达前身是由、蔡、杨和三道农场共同投资组建的海南旅游有限公司(旅游有限公司)，注册资本3000万元人民币。在成立之初，实际控制人为，创始股东为、蔡。
2010年6月至2017年3月，天津艾维是翁吉一在雅诺达的主要直接股东。
2010年6月13日，天津卫与三岛荣源及其原股东签订《增资协议书》。天津艾维持有三岛荣源10.00%的股权，实际控制三岛荣源的张涛家族总共拥有30.07%的股权。为了确保张涛家族对三道延融控制权的稳定，在此次增资的同时，张涛、刘晶、张磊和张勇四位家族成员签署了一致行动协议。
由于三岛荣源2010年实际净利润未达到与天津艾维签订的《增资协议书》年业绩目标，张涛、张勇、刘晶以1.42元/注册资本的价格转让了三岛荣源1%的股权。股权转让完成后，天津常春藤持有三岛荣源11%的股权，并跃升为第一大股东。张涛家族持有三岛荣源股权的比例降至29.07%。
为了稳定家族的控制权，同年8月31日，蔡、秦、许先后加入了原本只由家族成员签署的一致行动协议。当时，这九位股东共持有三岛荣源63.82%的股份，并控制着三岛荣源。
在2015年至2016年期间，三道延融的部分经理和股东对公司的未来发展存在分歧。与此同时，由于当时股权结构分散，约定了三道延融未来发展方向的股东先后签署了一致行动协议/函。
其中，张涛、张磊、刘晶等16名股东于2016年6月至7月签署了一致行动书，共持有当时三道延融45.07%的股份。2015年9月至2016年7月，天津常青藤、青岛常青藤、常春藤昆山、蔡、等27家股东签署一致行动协议/函，共持有当时54.53%的股份。
2016年7月1日，持有发行人52%股份的天津常青藤、蔡、秦等股东召开董事会，罢免了原实际控制人、时任董事长的职务。
2017年1月，翁继一、蔡三人经过多年的共同合作，在公司发展战略、经营战略等重大方面保持一致，形成了高度紧密、相互信任的合作关系，三人签署了一致行动协议，这也是目前唯一有效的一致行动协议。此时，三者共同控制了雅诺达34.94%的股权。
这场股权博弈，伴随着大量的股权转让和密集的一致行动协议的签订，以翁其一的胜利而告终。
图片来源：招股说明书
截至2020年10月，Yanoda已经进行了第23次股份转让。截至招股说明书签署日，其实际控制人是翁继一、蔡。翁继一直接持有0.97%的股份，通过常春藤上海和常春藤控股间接持有15.97%和2.03%的股份。直接持有9.46%的股份，蔡直接持有8.51%的股份，共控制了小田36.94%的股份。其他单方股东控制公司股份的最高比例为11.12%，与实际控制人的持股比例相差25%
由于Yanoda的股份分散，这些通过一致行动协议形成的实际控制人在上市后是否真的能够继续一致行动，值得怀疑。
新冠肺炎疫情导致收入大幅下降
Yanoda的主要业务是景区的开发、运营和管理。岩小田景区是海南省六大5A级景区之一，主要为游客提供景观游、景区交通、创意游玩、餐饮酒店、商品销售、景区管理服务等服务。其客户主要是旅行社、OTA和个人客户，销售模式主要分为直销和代销。
据海南省统计局统计，2020年海南省共接待游客6455.09万人次，同比下降22.3%；旅游总收入达到872.86亿元，同比下降17.5%。
招股说明书显示，由于新冠肺炎疫情，野大井
区游客接待量较上年同期明显下降，从2019年的186.80万人下降至2020年的85.69万人，同比下降54.13%，导致公司营业收入大幅下降，从2019年的30,100.32万元下降至2020年的14,945.43 万元，同比下降50.35%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从2019年的7658.96万元下降至2020年的510.28万元，同比下降93.34％。值得一提的是，报告期内（2018年-2020年），呀诺达净利润分别为8091.09万元、7933.52万元和1016.09万元，现金分红分别为2400.00万元、3600.00万元和2400.00万元。也就是说，呀诺达在2020年净利润大幅下滑的时候，仍然大笔分红，并且现金分红为净利润的2倍。
图片来源：招股书
界面新闻记者注意到，呀诺达在首次问询回复函中披露了2021年第一季度业绩的实际值和预测值。2021年3月营收预测最低值为1845.65万元，最高值为2704.08万元，第一季度营收最低值为5298.18万元，最高值为6156.61万元。而实际上2021年1-3月15日营收分别为1362.83万元、2089.70万元和919.60万元。
但呀诺达表示，第一季度预计经营业绩数据系公司初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
同时，呀诺达还充分披露新冠疫情对公司经营业绩所造成的风险，如国内新型冠状病毒肺炎疫情出现反弹加剧，疫情控制措施加强，呀诺达景区游客数量进一步减少，将对公司的持续盈利能力造成不利影响。
员工薪酬占主营业务成本最大
招股书显示，报告期内，呀诺达职工薪酬分别为7594.34万元、7349.37万元、4270.70万元，占主营业务成本比例分别为54.89%、57.12%和51.98%，均在50％以上。
值得注意的是，呀诺达2018-2019年职工薪酬基本稳定，但2020年职工薪酬同比下降约41.89％。
呀诺达对此表示，2020年职工薪酬大幅下降主要原因是服务人员的平均人数下降和人均薪酬下降的双重影响。
图片来源：招股书
其中2020年服务人员的平均人数同比下降196.58人，导致服务人员薪酬总额较同比下降1,699.03万元，主要因新冠疫情防控导致的呀诺达景区短期闭园、 入园客流量控制等，客流量下降，呀诺达对服务人员的用工需求量下降。
2020年服务人员的人均薪酬下降2.11万元，导致服务人员薪酬总额同比下降1379.64万元。2020年呀诺达根据实际情况制定疫情期间薪酬政策，根据经营需求和管理要求灵活安排员工轮岗上班，职工工资中的基本工资按岗位工资/22天*实际出勤天数（实际出勤天数大于22天按22天计算）或当地社会平均工资孰高计算，绩效工资根据不同业务营业额采取限额、减半或取消等方式管理，故员工上班天数减少、营业额下降等导致其人均薪酬下降。
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与同行业上市公司相比，呀诺达职工薪酬占主营业务成本比例仍然较高，呀诺达称主要系公司具体业务与同行业上市公司构成不一致，其具体差异如下：
运营景区系自然风光景区，需要大量专职人员负责景区的日常维护，内部设有园容园艺部和物业保障部的专职员工，报告期内各期末，该部分员工人数分别为 151人、149人、128人，占各期末员工人数16.69%、17.74%、17.41%，故景区维护成本在营业成本中主要反映为职工薪酬。
公司运营景区以热带雨林地貌的自然景观为主，需要周到及时的服务及定制化的专门服务，同时创意游玩业务中需依靠内部讲解员、拓展训练员等引导游客游玩，这部分员工人数分别为131人、119人、100人，占各期末员工人数14.48%、14.17%、13.61%，远高于同行业上市公司的服务人员，导致职工薪酬增加。
界面新闻记者注意到，报告期内，呀诺达已取得1项实用新型专利、1项外观设计、8项经登记的著作权及1项正在实际使用的域名，但公司研发费用显示为0元。
呀诺达解释称一方面公司所拥有的专利权、著作权涉及金额较小，种类简单，并且研发的成果覆盖园区规划、智慧安保、活动策划、游玩体验等不同形式的产品服务提供给客户，最终形成园区内的演艺节目和游玩项目并最终转化为门票、车票、二次项目的门票等收入。因此，为更准确体现各项业务收入成本的匹配关系，公司未将研发费用单独归集列示。
另一方面根据同行业可比公司所公布的年报所示，研发费用项目金额均为0元。 因此，呀诺达不存在研发费用与可比公司是一致的，符合旅游企业的特点。
