原标题：拟1.2亿收购资不抵债标的！广云科技看中什么深冲智能？
2019年及2020年前十月，光云科技所收购标的深绘智能扣非净利润全部为负值，同时，截至2019年末及截至2020年10月31日，深绘智能净资产也均为负值。除此之外，光云科技自身业绩及股价表现也并不乐观
近日，杭州广韵科技有限公司(以下简称广韵科技，688365)发出询证函。SaaS电商第一只股票再次受到市场关注。
根据相关公告，广云科技拟利用自有资金1.2亿元收购杭州神华智能科技有限公司(以下简称神华智能或目标公司)100%股权，上交所要求其对目标公司估值的合理性和交易条款的合理性进行补充披露。
研究员《投资时报》除了被询问收购事宜外，还注意到公司上市后的业绩并不乐观。
公开信息显示，广云科技于2020年4月29日正式登陆科技创新板块，上市后上半年及前三季度不含非返校节净利润同比增速均为负值，也在一定程度上反映出其盈利稳健性较差。
同时，公司上市后每个季度净利润回归母公司的趋势也反映出其利润率有所收窄。数据显示，该公司2020年第二季度和第三季度归属于母亲的净利润同比仅约为0%和-15.71%。
需要注意的是，随着电子商务的快速发展，传统软件公司正在逐步渗透到电子商务SaaS行业，这使得电子商务SaaS行业的竞争压力在一定程度上逐渐增大，这将在一定程度上挤压广韵科技的业务空间。未来如何保持稳定的盈利水平或者公司需要重点关注的方向。
收购遭监管问询
据悉，为了进一步丰富和拓展其在电子商务产品数字化领域的布局，通过内部整合减少无效竞争和重复投资，广云科技计划用自有资金1.2亿元收购上海罗奎企业管理中心(有限合伙)、上海巴泽信息科技合伙(有限合伙)等9家股东持有的神华智能100%股权。
针对此事，上交所迅速发出询证函，要求公司补充披露目标公司估值的合理性、交易条款的合理性、目标公司股权的历史演变、现有股东获取股权的方式、时间和成本，以及目标公司之前融资的时间、金额和估值。
研究员《投资时报》注意到，神华智能是一家专注于人工智能、工业商品大数据、内容生成、零售数字化、智能化的服务提供商，为全球零售商和品牌提供一整套数字化、智能化的解决方案。目前已与碧音乐芬、因曼、GXG、Eveli等时尚品牌达成合作，拥有丰富的客户资源。
但是，目标公司的业绩并不理想。数据显示，2019年和2020年前十个月，目标公司扣除非经常性损益后的净利润均为负，分别为-1198.5万元和-1449.41万元。与2019年全年非净利润扣除亏损相比，神华智能2020年前十个月的非净利润扣除亏损已经超过2019年全年，凸显出目标公司扣除非净利润后并未出现扭亏迹象，整体盈利水平大幅下降。
除了业绩大幅亏损，目标公司依然资不抵债。2019年末和2020年10月31日，目标公司总资产分别为1621.32万元和1268.56万元，总负债分别为1622.36万元和2517.03万元。与2019年末相比，神华智能2020年10月31日的总资产减少了21.76%，而总负债增加了55.15%，这使得当前目标公司的净资产数据差异较大，分别为-10400元和-12484元。
关于目标公司截至2020年10月31日负债总额的大幅增加，《投资时报》研究员审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深度智能审计报告和财务报表，注意到截至2020年10月31日，目标公司的短期贷款、合同负债和其他流动负债分别比2019年末增加700万元、1371.56万元和82.29万元。其中，短期贷款包括担保贷款200万元，信用贷款500万元；合同负债增加是目标公司从2020年1月1日起执行新的收益标准；其他流动负债都是要核销的税。
此外，研究员《投资时报》注意到，虽然目标公司1.2亿元的股权转让价格较上一轮融资估值2.62亿元下降了54.2%，但增值率仍然较高。如果按照收益法评估的目标公司市值为1.22亿元，比账面净资产高1.36亿元左右；与资产基础法评估的目标公司市值相比，增加了1.07亿元。由此可见，本次交易可能形成大量商誉，存在一定的商誉减值风险。
标的公司盈利能力趋弱
据公开信息，广云科技是一家SaaS企业，其核心业务是基于电商平台为电商提供SaaS产品，并在此基础上提供配套硬件、运营服务、CRM短信等增值产品和服务，主要在淘宝、天猫、拼多多、JD.COM等各大电商平台开展业务。
数据显示，2020年上半年和2020年前三季度，他们的收入分别为2.35亿元和3.64亿元，分别增长5.23%和8。
26%；扣非归母净利润分别为0.21亿元、0.39亿元，分别同比下滑30.13%、26.48%。可以看到，该公司上市第一年的半年度及前三季度业绩全部呈现出增收不增利的现象，这从一定程度上反映出其产品在营收规模一定的前提下，盈利水平已经走弱。
进一步将时间维度拉长来看，《投资时报》研究员注意到，2017年—2019年，其营收及扣非归母净利润同比增速不仅波动幅度过大，且全部呈现出连续下滑的趋势。其中，营收同比增速曾于2017年上冲至最大值36.65%，后于2019年下滑至-0.18%，两者差额近40个百分点；归母净利润同比增速也在相同时间内分别到达最高点43.75%和最低点-22.5%，两者相差超65个百分点，这也从侧面反映了该公司不仅盈利能力波动性较大，投资的业绩安全边际也较低。
值得一提的是，电商SaaS行业用户需求变化快、商业模式创新频繁，需要持续的技术创新及产品的不断迭代开发。若该公司未来难以准确把握技术、产品及市场趋势，并开发出符合市场变化特点的新产品，则其盈利能力仍有可能面临较大的冲击。
光云科技2017年—2019年营收及扣非归母净利润同比增速
数据来源：根据公司公开资料整理
过于倚赖阿里系
《投资时报》研究员查阅该公司招股书注意到，其SaaS产品收入主要来源于包括淘宝、天猫在内的阿里巴巴集团控股有限公司（下称阿里巴巴，NYSE:BABA，09988.HK）旗下电商平台。2016年—2018年及2019年前三季度，上述平台的收入占该公司SaaS产品收入的比重分别高达99.79%、99.41%、90.90%及86.48%。
与此同时，上述时间周期内，该公司向阿里巴巴旗下企业主要采购包括服务器、API、技术服务及信息通道资源在内的相应业务资源，采购金额占营业成本比例分别为52.34%、44.03%、47.91%、57.74%。
可以看到，其超过85%的收入来自于阿里巴巴系电商商家，且大部分采购业务也通过阿里巴巴系旗下企业完成，这凸显出该公司在经营过程中存在过于依赖单一平台的风险。
除过于倚赖阿里巴巴系平台及阿里巴巴旗下企业外，该公司还面临着核心用户下滑的风险。数据显示，2018年及2019年前三季度，其超级店长折算付费用户数同比增速分别为-6.98%、-13.06%；超级快车折算付费用户数同比增速分别为-13.89%、-56.42%。
需要注意的是，与传统软件相比，电商SaaS产品的适用对象中小微型电商商家的数量众多，且经营稳定性较差、SaaS的前期部署成本较低，这会在一定程度上导致电商SaaS产品的续费率总体偏低。
此外，该公司在经营中过于倚赖阿里巴巴系，考虑到在垂直类目产品分流、平台流量推广方式日趋多样、竞争日趋激烈，未来若该公司无法保持产品吸引力以留住付费用户，则会对其经营产生不利影响。
